肖天淑律师：简析仲裁当事人的适格问题

首先 ，W某依据《存量房买卖合同》约定争议解决方式向石家庄仲裁委申请仲裁，符合仲裁法第四条的规定，L某作为买卖合同相对人，是适格的被申请人。但F某因接受W某的委托，履行委托职责与L某签订买卖合同，不是买卖合同的相对人，故W某不应将F某列为仲裁被申请人。

其次，本案纠纷的基础法律关系系房屋买卖合同纠纷，非委托代理合同纠纷。依据W某的仲裁请求，不涉及F某有权利义务的承担。W某若认为F某作为其受托人，因履行委托权限造成其损失，可以基于委托代理关系向F某主张损害赔偿。同时在委托书中没有关于仲裁管辖的约定。故在本案中W某将F某列为被申请人并无事实和法律依据。

庭审中，F某的代理人肖天淑律师将以上意见作为第一答辩要点，并经仲裁庭归纳为第一焦点进行审理。同时购买方L某提交了证据，证明其已经实际支付了足额购房款，并证明了其购买价格适当高于同期其他房屋售价。

申请人W某于庭后提交《撤回仲裁申请书》，仲裁委决定同意其撤回仲裁申请。

中华人民共和国仲裁法

第二条　平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。

第四条 当事人采用仲裁方式解决纠纷,应当双方自愿,达成仲裁协议。没有仲裁协议,一方申请仲裁的,仲裁委员会不予受理。

第五条　当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。

合同当事人在选择仲裁方式解决纠纷时，必须依据仲裁协议或仲裁条款的 约定。如果事先没有约定，经双方协商可以补充签订仲裁协议，并依据仲裁协议申请仲裁。当然实务中，在纠纷已经发生的情况下往往难以再协商一致并签订仲裁协议，故建议当事人在合同签订时设置争议解决的条款，作出明确且有效的管辖约定，避免因管辖不明确导致诉累。

另外，实务中一个纠纷案件往往不是单一的基础法律关系，而可能存在多个基础法律关系。这种情况则需要根据仲裁请求分析基础法律关系，并依据基础法律关系组织证据，围绕仲裁请求和基础法律关系确定适格的仲裁当事人，避免因主体不适格导致不利后果。本案依据申请人的仲裁请求，基础法律关系为房屋买卖合同，却将委托代理合同关系的F某列为被申请人，难免陷入被动。因这样的程序事项而非实体审理产生的不利后果，申请人应力求避免。

北京德和衡（石家庄）律师所律师、合伙人，建设工程业务中心联席主任。

肖天淑律师先后毕业于电气自动化工程和法学专业，获得AMAC基金从业资格、SAC证券从业资格、CIPA投资项目分析师，在工程行业从业近二十年，独立经营公司十余年，熟悉工程实务和公司实务，现中国法学会会员、河北省法学会宪法学研究会理事、石家庄市律师协会会员、曾任民盟河北省十一届社会和法制委员会委员。专业领域主要包括公司治理及股权设计、企业风险管理、企业挂牌上市、投融资项目分析、建设工程风险管理及建设工程合同纠纷、各类民商事争议解决。

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岳丽娜 北京德和衡（石家庄）律师所 律师助理

北京德和衡（石家庄）律师事务所助理律师，河北师范大学法律硕士。专业领域主要包括各类经济合同纠纷、建设工程合同纠纷等民商事诉讼或仲裁，常年法律顾问单位维护、公司股改、项目尽职调查、企业挂牌或上市等非诉服务。

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