李千惠律师：融资租赁合同纠纷中的常见问题

【案情简介】

2012年，现代融资租赁有限公司作为出租方，丁某作为承租方，李某作为担保人三方签订了《融资租赁合同》，约定现代融资租赁有限公司根据丁某要求向供应商购买机械设备出租给丁某，并在此期间定期分期收取租金，现代融资租赁有限公司在租赁期满后按照合同约定对租赁物进行处分。李某在合同担保人处签字，承诺承担连带担保责任。现代融资租赁有限公司购买机械设备后交给丁某使用。但丁某未按照合同约定足额支付合同款项。

原告北京现代京城工业机械有限公司称，2015年12月，现代融资租赁有限公司将上述《融资租赁合同》项下的租赁物所有权及其在《融资租赁合同》项下的债权全部转让给了原告，并于2018年1月向被告丁某发出了转让通知。现原告北京现代京城工业机械有限公司要求丁某偿还租赁费用并要求李某承担连带担保责任。原告提交证据有：《融资租赁合同》、《买卖合同》、《还款明细》及《用户偿还情况表》、《现代融资租赁有限公司租赁物所有权及债权转移证明》、《合同解除通知》、《转让通知》及快递底单、《催款函》及快递底单。

被告丁某对本案态度较为消极，未出庭也未答辩。被告李某委托我方作为诉讼代理人代理该案，称该机械设备早在2013年丁某无法正常支付租赁费用时，就已被强行收回，且当时因出租方态度强硬，曾发生过冲突，也有报警处理过，有人证可以证明，报警记录因年代久远已无法查询。二被告从未收到过现代融资租赁有限公司及北京现代京城工业机械有限公司的任何通知。我方通过对原告诉状、证据以及李某对案件事实的陈述，总结了本案的争议焦点，制定了答辩意见。

【本案争议的焦点问题】

1、原告主体是否适格；

2、本案是否已过诉讼时效；

3、是否已过担保期间；

4、机械设备是否已被出租方收回。

【答辩意见】

一、原告主体不适格

原告称2015年现代融资租赁有限公司将《融资租赁合同》项下的租赁物件所有权以及债权全部转让给了原告，并向丁某发出了转让通知，但未通知到被告李某。且原告所提交邮寄《转让通知》的快递单物流信息显示，该邮件已退回，丁某也并未收到。故可以证明，原告所说的债权转让，并未通知到二被告。依照《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。”原告所说的债权转让对二被告均不发生法律效力，原告不具有本案诉讼主体资格。

二、本案已过诉讼时效

《融资租赁合同》中约定的最后一期租赁费用的还款期限为2015年8月24日，诉讼时效为两年，合同约定的还款期限届满后，两年内现代融资租赁公司从未向二被告主张过还款，本案已过诉讼时效。《民法总则》生效时间为2017年10月1日，在《民法总则》生效前，本案已过两年诉讼时效。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释第三条　民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。

三、保证期间已过，担保人无需承担保证责任。

依照合同约定，李某的担保期间为“从本担保书签署日至融资租赁合同租赁期限届满之日后两年”。《融资租赁合同》期限届满日为2015年8月24日，合同租赁期限届满后，现代融资租赁公司（出租方）及原告从未要求李某承担担保责任，现担保期限已过，依照《担保法》第二十六条，在合同约定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

四、出租方现代融资租赁有限公司已于2013年收回机械设备，被告并未继续租赁使用机械设备，无需继续支付租金。

出租方已于2013年将租赁的挖掘机强行抢走，在此之后丁某未再继续使用该设备，原告无权要求二被告继续承担租赁费用。

综上，原告不是本案适格主体，且本案已过诉讼时效，债权人未在保证期间要求李某承担保证责任，李某保证责任免除。出租方也已将租赁设备收回，请求法院驳回原告的诉讼请求。

【案件结果】

原告申请撤诉。

【案件分析】

法官判断案件事实，主要依据双方提交的证据。原告在其所提交的证据中，虽然对《债权转让通知》及《催款函》等证明其债权的证据提交了相对应的快递物流单，但物流单信息显示内容却为“退回妥投”，即该文书并未成功投递给被告。有的物流单仅有其寄出的快递单，因为时间久远，已无法查询到物流信息，故更无法证明该文书被告是否收到，原告主体是否适格存疑。我方在庭审中对上述证据进行了详细分析，对其真实性、关联性予以否定。在原告所提交的合同中，可以看到最后一期的还款期限距其起诉之日已过四年之久，原告如果无法提交相关证据，本案均已过诉讼时效和担保期间，二被告均无需承担还款责任。

李某曾提到，在出租方强行收回机械设备时曾经报警，但无法找到报警记录，有多人可以作证，故我方在接受委托时便要求委托人尽可能找到当时的证人对该事件出具书面的说明，必要时准备出庭作证。虽最终只提交了证人手写证明一份，证明力稍有不足，但足以引起法官对原告起诉内容的质疑，而庭审中原告代理人也没有对该事件给出明确答复，更是增加了我方答辩意见的可信度。

【结语和建议】

《融资租赁合同》中，对于还款期限及担保期限均有明确的约定，虽然原告在起诉时提交了多份证据，但并不能就此认定其起诉内容合法有效，要仔细查阅其提交证据的真实性、关联性、合法性。本案由于曾经出现债权转让情况，且时间较为久远取证困难，原告提交的证据很有可能会出现瑕疵。而原告之所以过这么久才进行诉讼更有可能是案件本身就存在问题，如上述提到的机械设备早已收回，原告却只字不提，被告如果被原告的气势汹汹所吓倒，没有积极应诉进行答辩，很有可能吃大亏。应对融资租赁合同纠纷案件，一定要针对诉讼时效，诉讼主体，结合案件实情提交证据进行答辩。看似充分的证据，并不一定能够证明案件事实。即使答辩意见不能够提供充足的证据予以支持，也不能消极应诉，只需客观陈述案件事实，最终结果交由法官判定。