马金敏、翁秋凡：股权转让协议签订后股东是否还享有知情权

股东知情权（information rights,rights of access）是公司法赋予股东的一项基础性权利，是股东了解公司经营状况、维护自身合法权益的重要工具。然而，当股东已经签订股权转让协议、但尚未完成工商变更登记时，是否仍然享有知情权？这一问题在实践中常常引发争议。上海市第二中级人民法院审结的“某置业公司诉某物业公司股东知情权纠纷案”对此给出了明确答案：股权转让协议的签订并不当然导致股东资格的丧失，起诉时仍为工商登记、股东名册记载的股东，可以依法行使股东知情权。

某置业公司持有某物业公司88%的股权。2009年起，某置业公司发现公司管理人员将公司名下面积1820.34平方米的房产无偿过户给案外人，严重损害了股东利益。某置业公司多次要求查阅公司会计账簿、财务报表等文件，均被拒绝。某物业公司抗辩称，某置业公司已于2009年将股权转让给案外人，已不再是公司股东，因此无权查阅。

本案的核心争议在于：置业公司在起诉时是否仍具有物业公司的股东资格？法院明确内容如下：

第一，签订股权转让协议属于“协议订立”范畴，不等于“股东资格立即转移”。 股权转让协议签订后，协议还需履行，包括办理工商变更登记、修改股东名册、公司章程等。只有在协议履行完毕、变更登记完成后，受让方才能正式取得股东资格。

第二，判断股东资格的关键时点是“起诉时”。 在原告起诉时，若对外仍为工商登记的股东，对内仍为股东名册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确定其已丧失股东资格，则其仍为公司股东，有权行使股东知情权。

第三，“持股期间权益受损”可突破起诉时股东资格限制。 即便起诉时已不具备股东资格，若有初步证据证明其在持股期间合法权益受到损害，仍可请求查阅或复制持股期间的公司特定文件材料。

本案由上海市崇明区人民法院一审判决，支持某置业公司的诉讼请求，判令某物业公司提供相关文件供查阅、复制，并可委托会计师、律师辅助进行。某物业公司不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院驳回上诉，维持原判。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条，股东知情权的行使原则上要求原告在起诉时具有公司股东资格。例外情形是，如果起诉时已不具有股东资格，但能提供初步证据证明在持股期间合法权益受到损害，仍可请求查阅持股期间的特定文件材料。

知情权是股东的基础性和手段性权利，在股权体系中具有基础性作用，是其他股权得以实现的前提；股东行使知情权的目的不仅在于获取信息，更在于通过所获取的信息采取下一步行动，如要求股利分配、维护自身权益、提起代表诉讼等。作为长期从事公司法律实务的律师，我们给出如下建议：

第一，及时行使知情权。 一旦发现公司经营异常、管理层行为可能损害股东利益，应尽快以书面形式向公司提出查阅请求，并保留律师函、快递单、签收记录等证据。本案中某置业公司分别于2010年、2015年、2020年、2021年多次发送律师函，为后续诉讼奠定了程序基础。

第二，注意查阅会计账簿的前置程序。 根据公司法规定，股东查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账等）及会计凭证，需先向公司提出书面请求并说明目的。公司拒绝或在15日内未作回复的，方可向人民法院提起诉讼。

第三，即使已签订股权转让协议，也不应放弃知情权。 在工商登记、股东名册未变更前，原股东仍可能被认定为公司股东，有权查阅公司文件。本案正是对这一规则的权威诠释。

马金敏律师

北京德和衡（石家庄）律师事务所高级合伙人、公司治理与税务业务中心律师。先后担任河北省法制专家库专家、河北省律师协会财税专业委员会委员、石家庄市政府法律顾问、石家庄市律师协会财税专业委员会副主任、石家庄市长安区人民法院调解员、石家庄高新技术产业开发区人民法院调解员、石家庄市知识产权纠纷人民调解委员会人民调解员、河北金融学院校外导师、石家庄学院法学院校外导师。曾荣获“石家庄市人民满意的诚信律师”和“石家庄市优秀律师”称号。二十多年的律师从业经验，专心专注于公司治理与税务、房地建工法律服务，在法律服务过程中受到客户的高度认可。

翁秋凡律师