胡山峰：央企合规管理办法引领合规管理3.0时代

国务院国资委于2022年8月23日发布《中央企业合规管理办法》（以下简称合规管理办法），该办法10月1日正式开始实施。该办法从效力等级上属于部门规章，相对于之前2018年《中央企业合规管理指引（试行）》（2018年-106号文）等规范性文件更加具有“刚性约束力”，在国企合规的发展史上具有里程碑的意义。

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追溯我国国企合规的实践，该办法的出台标志着我国国企合规工作已经进入到3.0时代。1.0时代以2006年10月银保监局的《商业银行合规风险管理指引》出台为标志，基于行业风险的考量和国际化对接的理念，金融行业应该是我国国企最早从国外进入合规理念从开始适用于业务流程的，也积累了不少的合规经验和做法；2016年五大央企合规管理试点标志着我国的国企合规进入到了2.0时代，该阶段央企在走出去的国际竞争中逐步意识到了合规的短板，为适应国际竞争的需要，开始从出口管制、反腐败、反商业贿赂等领域逐步同欧美等国家接轨，并在国内也加大了对在华跨国公司的不合规行为公开处罚，其中这个阶段中国家国资委出台《央企合规管理指引(试行)》，北京、四川、广州、河北等多地也出台具体合规指引，全国国企重视合规氛围不断加强；2022年我国进入合规管理“强化年”，2022年10月1日《央企合规管理办法》的出台开启了合规管理的3.0时代，合规管理办法效力更高，内容更多，举措更实，是对我国之前十几年合规管理经验的总结和升华。

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将合规管理指引与合规管理办法对比，我们发现原来指引六章31条，现在办法八章42条，基本每条均有修改，总共涉及到修改之处多达50余处。通览分析合规办法诸多修改，总结如下八大亮点：

原来的指引对于党在合规管理中的引领没有体现，合规办法明确了党委（组）在合规管理中的职责，第一章第5条合规管理的四项原则中把党委（组）领导合规作为第一原则，要求把党的领导落实到合规管理全过程；第二章组织和职责第7条中把党委（组）的职责放在九大合规组织之首来加以规定，要求党委（组）在合规管理中把方向，管大局，把党内法规制度作为合规管理的重要依据；第五章合规文化第29条进一步明确合规列入党委（组）法治专题学习内容，企业负责人带头强化合规意识。

原来的指引提到了国资委对合规管理的指导和监督职责，但该规定过于原则，此次修改办法第一章第4条在原来基础上进一步明确了指导和监督职责具体的实现形式，包括对合规管理体系有效性的评价和对违规行为的责任追究；与此职责相对应第四章22条规定企业重大合规风险应当及时向国资委报告，第七章监督问责37条也规定了国资委对不合规行为的约谈和问责机制。

合规管理工作是项体系性的工作，不单是企业负责人工作，也不单独是企业法务管理部门任务，构建合规文化需要各部门的协同一致。办法第一章第5条合规管理四原则明确将“权责清晰”作为合规管理的原则，明确各部门合规管理的职责，同时在第二章组织和职责第7条至第15条用9条具体详细列明了党委、董事会、经理层、企业负责人、合规委员会、首席合规官、业务部门、合规管理部门、纪检等部门合规管理的职责，形成了各自分工并协同配合的合规管理九层组织构架体系。

原来指引规定总法律顾问担任合规管理负责人，此次提出首席合规官的概念，在第二章12条中明确要央企要设立首席合规官，对企业负责人负责，其领导企业的合规管理工作，同时第21条重大决策的合规审查中要求首席合规官必须签字，提出明确意见；第22条企业的重大合规风险应对也由首席合规官牵头。央企合规管理工作中首席合规官的价值和作用进一步体现。

原来的指引第12条-14条中规定重点领域和关键环节的合规，此次办法在第18条授权央企根据本企业具体情况有针对性的制定合规专项计划，不同地域和不同行业的央企在制定具体专项合规计划时将不受限于办法中提到的的反垄断、反商业贿赂、劳动用工、数据保护等8项专项计划，这也是办法第一章第5条高效务实原则的集中体现。专项合规将为国企合规管理尤其是地方国企做好合规提供全新的视角和思路。

合规管理必须为业务服务，不与业务结合的企业合规将失去生命力。本办法紧紧着眼于合规与业务的结合，内容和措施更实，更能保障合规落地。办法第一章四大原则第5条规定“管业务必须管合规”，第13条细化了业务部门在合规管理中的职责，要求各职能部门设置合规管理员，各业务部门编制部门的合规风险清单，负责本部门合规经营风险的审查，及时报告本部门的合规风险，同时第30条也规定将合规管理作为重点岗位和新入职人员培训内容。

办法第一章第6条明确从技术上为企业合规管理提供保障；第33条-36条用四条具体落实信息化对合规管理的保障，包括合规管理的信息录入、合规管理嵌入业务流程管控、合规管理信息系统与其他信息系统的数据共享、和规范风险的大数据动态监控等。实现合规管理和信息化的结合必将保障合规的加速实现，信息化在合规灵越将大有可为。

该亮点体现在办法附则部分第39条，办法授权央企根据企业实际情况制定合规管理制度，央企以提升管理水平，降低合规风险为导向在具体合规管理措施上有所创新和发展，不拘泥于形式着眼于改革和高质量发展需求将会激发企业在合规管理上更大创造力。

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合规管理办法出台，对于央企来说进入合规管理的新时代，对于各地省属国企同样也值得关注和把握。本人认为，至少有三方面尤其需要引起重视：

不少从事国企合规管理的人员在从事企业合规工作时总是感觉原来的合规指引等规范文件缺少针对性，尤其不能适应各地国企合规管理需要，此次办法着眼于高效务实，其中规定的专项合规管理将是一大亮点。省属各国企从企业自身情况出发，结合企业人力资源、预算费用以及风险等级等情况，可以从迫切需要的某项或多项合规入手，开展专项合规的管理工作，并将合规审批嵌入业务流程，这将是下轮各省国企合规工作的突破点。

央企合规办法出台后，各省的合规办法也会加紧出台，各省属企业要积极参与到各省合规办法的制定中来，将合规管理实际中企业的想法诉请及时进行反馈，同时各集团企业也要加紧制定或修改集团正在执行的合规办法，将中央和各省在合规办法中授权各集团企业自主规定的部分明确下来，比如重大风险的界定、重大投资的界定等，这将未来企业集团实际的合规管理务工作产生重大影响。

合规管理离不开合规管理的人才，包括首席合规官和合规管理员，这些人才一方面从公司现有的具备一定合规经验的岗位上转岗，比如法务人员、财务人员等，该部分人员具备一定的合规理念和经验，是转岗的首选；也可以与高校、咨询等第三机构合作，加大对合规管理员的引进和培养，以适应未来合规和业务深入结合的需要，同时制定合规培训计划，定期对公司人员进行合规培训，努力打造全员合规的合规文化。