律师视点
您现在的位置:首页 > 律师视点

宁青青:石家庄旧城改造项目法律尽职调查实务分析

作者:德和衡(石家庄)    发布日期:2019-12-02 16:34:54


房地产并购业务中,委托律师进行尽职调查必不可少。针对旧城改造项目来说,并购方式除了收购项目实施单位的股权,直接将项目从项目原实施单位转到新的实施单位,也是一种常见的方式。

通常情况下,尽职调查不仅包括对目标公司也就是被并购公司的调查,更重要的是对项目本身的调查。若是直接将项目的实施单位由原公司转移到新的实施单位,对项目的调查显得更为重要。


那么,
在石家庄市场上,
对旧城改造项目的尽职调查应当重点关注哪些实务问题呢?


↓↓↓


一、项目的审批手续是否完备


旧城改造项目中最关键的审批文件为《××项目国有土地房屋征收决定》,在该决定作出之前,政府或相关部门会作出一系列的审批文件,包括《关于××项目符合本市国民经济和社会发展年度计划的证明》《关于××项目用地符合土地利用总体规划的证明》《城市棚户区(危陋住宅区)改造项目通知书》《规划条件表》《项目用地红线图》《关于公布××项目房屋征收范围的公告》《关于××项目未经登记建筑和临时建筑认定的申请》《××项目房屋征收补偿方案(征求意见稿)》《××项目房屋征收社会稳定风险评估报告》评估公司的评估等。

以上审批文件为作出征收决定前政府需要出具的一系列文件,以保证旧城改造项目的顺利推进、有序开展。除了了解以上文件外,还需要到相关部门比如区政府征收管理办公室核实以上文件的真实性,并与征收办工作人员核实相关情况。



二、关注征收补偿方案的具体实施


在开展法律尽职调查的过程中,项目情况不尽相同。有些项目可能有征收决定,但是还没有具体实施;有些项目可能已经征收补偿完成了一定比例,因此,不同的项目情况,需要了解核实的内容也不相同。

征收补偿协议由政府相关部门(一般为区政府征收管理办公室)与被征收人签订。若项目补偿安置了一定比例的情况下,需要了解被征收居民的具体户数,选择补偿的具体方式,如:产权调换、货币补偿。《房屋征收产权调换协议》中关注旧房置换新房的面积、公摊补助、装饰装修的补偿等,除此之外,还要关注房本中未经登记的面积如何补偿,按照石家庄市政府令第192号,建筑面积测量结果超出房产证面积的部分按照被征收房屋市场平均价格的80%进行货币补偿,实测多出的面积补偿费用可能会作为装饰装修及附属物补偿费用于抵顶置换房屋的价款并最终算出被征收人应支付的房屋差价款。

《房屋征收货币补偿协议》按照征收补偿方案中进行补偿,也需要关注未经登记面积的货币补偿标准。货币补偿的情况下,一般由项目实施单位向区政府征收管理办公室支付补偿费用以及征收工作经费等。

若置换的房屋面积需要被征收人支付房屋差价款的情况下,还要核实了解差价款已支付的金额及具体情况,以更好的掌握项目情况。



三、旧城改造项目中需要重点关注的问题


(一)《规划条件表》是否超过有效期限

《规划条件表》的有效期为两年,因此,在尽职调查过程中,应注意核实《规划条件表》的有效期,若期限已过,需向政府部门核实是否能够重新出具与原规划条件相同的《规划条件表》。

(二)若项目未补偿完毕,则需要投入更多的精力对余下的未补偿的居民进行沟通

未签订补偿协议的被征收人可能会提出非正当要求,因此后续的补偿工作需要更多的精力。

(三)项目的利润需要经过测算以决定是否并购项目

在旧城改造项目中,需要明确掌握补偿完毕全部的被征收人后剩余的可销售面积能达到的数额,以便精确掌握并购项目的可行性。

(四)随时关注政府相关政策,以便作出相应决策

政策变化会对并购项目造成比较大的影响。如,石家庄市人民政府于2019年6月7日出台了《关于加强主城区城市棚户区征收改造工作的意见》,《意见》规定“严格执行《城市居住区规划设计标准》,降低棚户区改造开发强度。对原出具过规划条件或确定过容积率,但土地尚未出让的棚户区改造地块,各项规划指标均须符合《居住区规划设计标准》要求,居住容积率不大于2.9。原确定居住容积率超过2.9的,一律调整为2.9”。但是有例外情况,如:若在本《意见》下发时,已经下达征收决定且签订征收补偿协议不少于50%的项目,经市住建部门认定同意后,原确定的容积率和计容方式、建筑密度、建筑高度等规划指标继续有效。

根据以上文件,不同的项目就会造成不同的结果。若项目只是下达了征收决定,并未进行补偿或者补偿的比例未达到50%,那么容积率一律要调整为2.9。若项目补偿的比例已经超过50%,那么原来的规划指标继续有效。

政府政策的变化对项目的影响深远,因为政策颁布具有不确定性,无法在法律尽职调查时预知政策的颁布,需要在尽职调查后随时关注政策的变化。

(五)征收成本的返还需要经过评审认定

征收工作完成后,征收补偿费用、征收工作经费等征收成本的具体数额以财政评审认定为准,存在部分实际支出不被财政评审认定的风险,从而造成成本认定变小的情况,甚至出现若其他公司取得土地时,返还的成本不能覆盖实际支出的成本的问题。

对此应提前掌握评审认定的项目与标准,在费用支出时尽量按评审的要求留存各项支出的合同、支付凭证等证据。

征收成本的返还也是影响项目并购利润的关键因素之一。

(六)若改变项目实施单位,需要经过政府同意

项目下一步继续实施过程中,若改变项目实施单位,前期已经签订相关合同、协议主体应一并变更,相关内容应重新签订协议或签订补充协议,从而使得法律上不存在矛盾,后续工作得以顺利开展。

综合以上分析,我们在旧城改造项目尽职调查中,重点关注项目的审批手续并注意核实真实性、项目具体的征收补偿实施情况、项目中存在的其他共性以及特殊性问题。旧城改造项目的收购,是一个复杂的尽调过程,尽调工作繁杂,以上每一个方面都很重要,因此,做好项目并购前的调查,对项目进行精确的测算和了解,是并购项目前最关键的一步。



或许您还想看



【律师视点】商业用房征收补偿与直接转让所涉税费对比分析

【律师视点】房屋直接转让、继承、赠与所涉税种分析?

【律师视点】您的《家庭房产查询证明》与契税息息相关,您知晓吗?

【律师视点】法院预查封商品房后,银行权利能否保障?


image.png


 作者简介
宁青青律师,北京德和衡(石家庄)律师事务所,税务业务中心专职律师,西南政法大学国际法学硕士。宁青青律师自2013年加入律师行业,一直致力于公司法、房地产业及税务规划方面的法律服务。宁青青律师理论基础扎实,实务经验丰富。
服务重点包括:企业并购重组、房地产开发全流程服务,为企业并购重组以及房地产项目开发全程提供税务规划服务,并成功为某股东转让股权、某银行涉及以物抵债、某公司商铺转租、某公司海外股权架构设计进行税务规划。
宁青青律师提供服务以客户的最大满意为宗旨,帮助客户解决问题,做好服务工作。


电话:13400412180 (微信)

邮箱:ningqingqing@deheng.com


分享到:

Copyright@2017 版权所有      北京德和衡(石家庄)律师事务所  免费服务热线:0311-66189528

ICP备案号:冀ICP备17015951号