李录真律师做客《为你发声》 解读长期供货（采购）合同的起草、审查要点

长期供货（采购）合同在法律业内也称账期合同，是由各方当事人协商一致签订，约定卖方在一定期限向买方提供一定数量的商品或服务，买方按约定的期限和方式付款的合同。相较于单笔交易、即时履行的普通买卖合同，长期供货（采购）合同的特点是：交易模式较复杂、金额比较大、履行期限比较长。因此值得特别关注。12月4日，北京德和衡（石家庄）律师事务所李录真律师应邀做客石家庄广播电视台经济广播《为你发声》节目，对长期供货（采购）合同的起草、审查要点进行了讲解。

（一）因合同履行期间较长，建议合同签订前做基本的尽职调查，查询相对方的经营情况、注册资本（实缴或认缴）、涉及诉讼和执行情况等。通过对上述调查，可以对相对方的合同履行能力、信用状况等有基本的了解，从而决定是否交易、交易的话合同条款是否需要进行特别处理。

（二）建设工程领域的挂靠可能影响诉讼主体、责任承担主体的选择。程序上，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十四条规定：以挂靠形式从事民事活动，当事人请求由挂靠人和被挂靠人依法承担民事责任的，该挂靠人和被挂靠人为共同诉讼人。实体上，以河北为例，《河北省高级人民法院建设工程施工合同案件审理指南》第37条规定：挂靠人以自己名义与材料设备供应商签订买卖合同，材料设备供应商起诉要求被挂靠单位承担合同责任的，不予支持；挂靠人以被挂靠单位名义签订合同，一般应由被挂靠单位和挂靠人共同承担责任，但材料设备供应商签订合同时明知挂靠的事实，并起诉要求被挂靠人承担合同责任的，人民法院不予支持。

长期供货（采购）合同一般采用合同+订单的交易模式，先前签订的合同中约定的标的物的数量、型号、质量、价格等因素有可能随着时间的推移不能满足交易的要求。在此情况下，买方可以通过订单的方式进行明确，显然这属于合同内容的变更，因此在合同条款中应当予以明确。如果卖方在交易中处于优势地位，可以考虑增加“买方发出订单时，卖方可以根据生产经营情况拒绝，并不构成违约”的条款，当然，该条款明显有利于卖方，应当与买方充分协商经其同意。

（一）因合同履行期限较长，应约定好价格是固定价格还是可调价格。

（二）应约定在特定的时间节点，合同当事方对供货以及产生的价款进行对账、确认。

（三）明确付款方式、期限和发票类型。卖方一般希望采用预付款的方式；反之，买方更愿意后付款，即货到验收合格后的一定时间再付款。具体可以根据双方的履行能力、违约发生的可能性等因素，由双方充分协商确定。

（一）知识产权：首先，卖方应作出不侵犯他人知识产权的承诺；其次，建议明确发生产品或服务侵犯他人知识产权时的处理规则，比如因知识产权侵权给买方造成经济损失或被第三方索赔的，由卖方负责处理并承担相关责任等。

（二）保密：交易过程中，各方当事人有可能获取到相对方的商业秘密，建议约定特定人员在特定时间内要保守秘密，如有违反造成对方损失的，应当赔偿损失。

合同确定的人员，签署的文书对合同当事方有法律效力，人员变更及时通知。

（一）合同中明确的项目负责人或收货人具有对合同当事人的代理权，签署的文书对合同当事人具有法律效力，在人员变更时应及时通知相对方。

（二）项目负责人或收货人并不是合同当事人，其履行职务行为的法律后果由雇佣方承担。

《中华人民共和国民法典》第四百七十条规定了合同所应具备的一般条款，长期供货（采购）合同除上述要点外，还涉及运输、验收、违约责任、合同解除、争议解决等内容，可以参照相关的规定和当事人的约定进行明确，在此不再赘述。

北京德和衡（石家庄）律师事务所知识产权与科技创新业务中心专职律师，毕业于河北大学，具有法学学士学位、证券从业资格、企业高级法律顾问资格。

主要研究领域和专业方向为合同纠纷、保险纠纷案件代理，涉知识产权刑事辩护。