财政发改两部委PPP之比较

【摘要】

2015年为我国PPP项目发展的“元年”，财政部、发改委两部门从未放弃过对PPP项目主导权的争夺，元年前后两部委各自密集出台通知和政策，成功构建起PPP操作的规范体系。本文从PPP适用规范、PPP项目领域、PPP项目流程、项目实施方案四个角度对两部委的PPP政策体系进行分析，旨在对政府和社会资本的PPP项目推进有所帮助。

【正文】

PPP项目推进过程中，离不开财政部，同时更离不开发改委。以2014年5月,财政部正式设立政府和社会资本合作（PPP）工作领导小组为启点，迎来了我国历史上第三次PPP发展的浪潮。自此，两部门从未放弃过对PPP项目主导权的争夺，短短几个月时间两部委就疾风暴雨般的密集出台几十份通知和政策，到2015年12月已基本构建PPP操作的规范体系！

“你方唱罢我登场”，毫不热闹！喧哗的背后，一方面透露出发改委加大投资力度，引导民间资金流向，刺激经济引擎；另一方面反映出财政部更关注地方政府债务，防止出现区域性系统风险。作为从事PPP业务的实务工作者，以上这些仿佛还离得要远一些，我们更迫切的关心项目如何入库，如何获得发改委或财政资金支持，或项目如何更快开工等等。

本文从发改委或财政两系统PPP项目政策做些比较和分析，希望项目参与主体能从中看出些门道。

第一：关于PPP适用规范

财政部和发改委都已大量颁布部门通知和意见，指导纳入各自项目库的项目按流程运作。在国务院的政策文件之下，两部委的规范各成体系，规范的表述不尽相同。经初步统计，本轮财政部文件截止目前有五十余个，重要的比如《政府和社会资本合作模式操作指南（财金【2014】113号）》 、《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知【2014】156号》 、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引）（财金【2015】21号）》、《政府和社会资本合作项目物有所值评价指引（财金【2015】167号）》等；发改委文件有三十余个，比如《国家发改委政府和社会资本合作项目通用合同指南（发改投资【2014】2724号）》、《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则（发改投资【2016】2231号）》等等。其中，两个部委文件的内容根据职责分工有所侧重，同时也相互借鉴，相互弥补。对于相互交叉的重大问题，两部委也存在报国务院联合发文或联合其他机关发文的情形，比如《国务院办公厅转发财政部发改委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见（国办发【2015】42号）》等。

二、关于PPP项目领域

随着本轮PPP规模不断扩大，一个亟待解决的问题就是，财政部和发改委在PPP上如何分工。两部门在PPP项目推进上“不和谐”之声已在不同场合多次出现。

2016年8月10日，国家发改委发布了《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》(以下简称《通知》)，明确要求切实做好传统基础设施领域的工作，并重点划定了能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业以及重大市政工程等基础设施等七个领域牵头推进PPP项目工作。《通知》印发标志着我国推进PPP工作职责分工更加明确，即由发改委牵头负责基础设施领域PPP项目推进获得国务院认可。相对发改委，财政部的PPP领域则更广泛一些，虽然财政部近期的文件暂时没有进一步给出明确的范围，但根据2015年9月公布的《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》，除发改委牵头的七个传统基础设施领域外，还有保障性安居工程、教育、科技、文化、体育、医疗卫生、养老、旅游等共计十五个领域。　　

需要注意的是，发改委牵头领域均是我国最早实践推行的项目，政府和社会资本对该领域类项目运作已相对熟悉，项目收费相对稳定，通过项目本身收费基本能覆盖项目建设、运营投入及最低投资收益，对项目运营财政缺口补贴不存在或基本不存在依赖性。相对而言，财政部的十五类项目中，根据市场收费稳定性可分为市场化项目、准公益类项目、公益类项目。比如旅游、养老、医疗卫生领域公共服务项目基本为纯公益类项目，项目运营中无或基本无项目收费，需要财政可缺口补助数额较大。因此，对于某一PPP项目，必须对其领域进行分析，甄别收费是否足额，如果需要运营阶段的财政缺口补助，财政部项目入库是首先要完成的重点工作。

三、关于PPP项目流程

财政部和发改委的流程，分别集中体现在两个文件中：2014年12月财政部《政府和社会资本合作模式操作指南【财金（113）号】》，规定PPP流程为十九个步骤，业内也称之为519流程，即五个大步骤，十九个具体步骤（见下图1：）2016年10月发改委《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则【发改投资（2231）号】》，》231号文件中，规定发改委的流程共十五个步骤，业内称之为415流程，即四个大步骤，十五个具体步骤（见下图2：）

图1：财政部流程

图2：发改委流程

相比两个流程，财政部流程操作复杂，发改委流程则相对简单，这同两部门的职责有密切关系，发改委旨在推进项目上马，拉动全国GDP；财政部旨在握紧全国人民的“钱袋子”。但PPP模式作为我国在新经济形态下经济体制改革的一整套工具和技术，有着必须遵循的客观规律性东西，两个部门都不可忽视。因此，两套流程必然有着大部分的重合和一致。比如项目实施方案编制和审核、社会资本的公开采购、项目的绩效评估等。在此，本人仅指出几个有代表性的区别，引导项目社会投资者关注：

1、关于项目入库

财政部的项目库体系自国家财政部至市、县财政局自上至下建立，项目具备物有所值评价报告、项目财政承受能力评价报告和项目实施方案后，即可向当地的财政局进行申报，财政局审查后即可录入项目库；发改委的项目库体系也是自国家发改委至下市、县区财政局的，申报时对项目物有所值评价和财政承受能力评估没有严格要求，将项目名称、项目概况等项目资料录入即可实现入库。实践中，也有PPP项目申报两个体系项目库的。

2、关于资格预审

考虑PPP项目投资体量大，投资周期长、投资收益低，不同项目社会资本的吸引力有很大区别，财政部流程对资格预审有严格要求。资格预审程序可防止出现采购中无投资主体响应的局面出现，增加以后项目招商的难度。在实践中，为更大程度上增强项目吸引力，资格预审阶段编制项目实施方案过程中，往往还要组织社会资本可承受能力测试，根据测试结果对项目实施方案编制要点进行调整；发改委的流程处于入库项目盈利性较好的考虑，则未设置资格预审环节，一般也不会组织社会资本可承受能力测试。

3、关于采购方式

财政部和发改委都是通过公开采购选定社会资本，但财政部规定的采购方式有五种：公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判、单一来源采购。公开招标和竞争性磋商的采购方式都采用，对于项目固定资产投资种类较大，投资体量较大，同时对权利义务边界不明确，后期存在较大变动的PPP项目，多采用竞争性磋商的方式，比如城镇土地综合开发项目。为此，财政部还专门发文规范竞争性磋商方式采购，但目前PPP模式逐步规范和成熟，可以预见竞争性磋商方式的适用比例会逐步降低。发改委具体主管项目招标工作，对招标方式有天然的信赖，因此，发改委PPP项目大多采用公开招标的方式，竞争性磋商等其他方式鲜有使用。

四、关于项目实施方案

项目实施方案是整个PPP项目操作的“纲”，所谓“纲举目张”，无论是财政部还是发改委，项目操作流程中都把项目方案编制、论证和审核作为核心，专业咨询机构的专业水准主要体现在方案编制的过程中。比较两部委文件规定，对项目实施方案的编制要求大体一致，但在内容构成、表述方式上也存在一些区别，体现如下：

1、根据《政府和社会资本合作模式操作指南(财金【2014】113号）》,财政部的项目实施方案，包括七部分：项目概况、风险分配基本框架、项目运作方式、交易结构、合同体系、监管构架、采购方式选择；

2、根据《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则(发改投资【2016】2231号)》，发改委的项目实施方案，包括八部分：项目概况、运作方式、社会资本方遴选方案、投融资和财务方案、建设运营和移交方案、合同结构与主要内容、风险分担、保障与监管措施。

财政部、发改委在项目方案规定上的上述区别，提示政府方和聘请的咨询机构在编制、论证项目实施方案时，要根据项目的特点首先对标发改或财政，并根据两部委的规范和主管部门的具体要求编制方案。同时,项目实施方案中的合同要点、采购前完整的合同条款两部委体系也有区别，同样因引起方案编制单位的注意和重视。

【小结】

目前，财政部和发改委两部委在PPP项目具体操作方面要求有所不同，甚至还存在差异化冲突，但国家层面的立法工作在国务院法制办的牵头下已展开，大部分省市也已成立PPP协调推进领导小组，督导协调各地PPP项目的推进。前途光明，携力前行，才是正道沧桑！

（作者简介：胡山峰，北京德和衡（石家庄）律师事务所副主任，石家庄盈茂投资咨询有限公司PPP首席风控官，第十二、十三届市政协委员，河北省财政厅PPP项目评审专家，现任石家庄市住建局、石家庄市交通局、正定新区财政局、保定市财政局等政府机关PPP专项咨询顾问，曾全程参多个国家级、省级示范项目的全程咨询服务。联系方式：13931143592  18510579997）